GOL unterbreitet dem Verwaltungsrat von SMILES einen Vorschlag zur Unternehmensfusion

Brasilianer GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA dem Markt gemäß Artikel 156 Absatz 4 des Gesetzes Nr. 6.404 / 76 und der CVM-Regel Nr. 358 vom 3. Januar 2002 Folgendes angekündigt:

Unternehmenszusammenschlussvorschlag

GOL hat heute gemeinsam mit Gol Linhas Aéreas SA einen Brief an den Verwaltungsrat von Smiles Fidelidade SA gesendet, in dem er seinen Vorschlag für eine Fusion der beiden wichtigsten operativen Tochtergesellschaften von GOL mitteilte.

Die Fusion wird, falls sie durchgeführt wird, zur Migration der Aktionäre von SMILES führen, die sich dafür entscheiden, auf die kombinierte Aktionärsbasis von GOL und SMILES zu gehen, und die Rücknahme der Aktien derjenigen, die sich gegen eine Migration entscheiden, durch GOL. Sollte der Vorschlag gemäß den vorgeschlagenen Bedingungen des Zusammenschlusses angenommen werden, berechtigt jede Stammaktie von SMILES ihren Inhaber, am Ende des Zusammenschlusses eine Gegenleistung von (a) 0.825 Vorzugsaktien von GOL für jede Stammaktie von SMILES zu erhalten (das "Umtauschverhältnis“) Oder (b) 22.32 R $ in bar für jede Stammaktie von SMILES oder alternativ (c) eine Kombination aus Vorzugsaktien von GOL und Bargeld durch Angabe der Anzahl der Stammaktien von SMILES, um jede Art von Gegenleistung zu erhalten. Die Aktionärswahlen werden so angepasst, dass kein einzelner Aktionär mehr als 80% der Gegenleistung in Vorzugsaktien von GOL oder in bar erhält. Das Umtauschverhältnis entspricht einer Prämie von rund 26.3% über dem 30-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreis-Umtauschverhältnis der beiden Unternehmen.

Letztendlich wird der Zusammenschluss gegebenenfalls den Aktionären von GOL und SMILES zur Genehmigung vorgelegt.  

Fusion und ihre Ziele

Die Fusion würde zu einer Kombination der beiden operativen Tochtergesellschaften von GOL führen, die den Wert für alle Aktionäre maximiert, indem die Geschäftsziele beider Unternehmen aufeinander abgestimmt werden, die fortgesetzte Wettbewerbsfähigkeit der Fluggesellschaft und des Treueprogramms sichergestellt, die Unternehmensführung vereinfacht und die kombinierte Kapitalstruktur gestärkt wird Reduzierung der Betriebs-, Verwaltungs- und Finanzkosten sowie Verringerung der steuerlichen Ineffizienzen.

GOL ist der Ansicht, dass sich die Wettbewerbsdynamik sowohl der Fluggesellschaft als auch der Loyalitätsmärkte in jüngster Zeit beschleunigt und verstärkt hat, obwohl die getrennte Beteiligungsstruktur von SMILES und GOL in der Vergangenheit beiden Unternehmen zugute gekommen ist und den SMILES-Aktionären seit dem Börsengang erhebliche Renditen gebracht hat der Pandemie erfordern die Auflösung dieser Struktur und die dauerhafte Angleichung ihrer Interessen an den operativen Unternehmen, um die langfristige Wettbewerbsfähigkeit und Lebensfähigkeit beider Unternehmen sicherzustellen.

Bis heute ist SMILES das einzige öffentlich gehandelte Treueprogramm einer Fluggesellschaft. Nach der kürzlich erfolgten Wiedereingliederung von Life Miles in Avianca, dem von Aeromexico ausgehandelten Kauf von Club Premier, dem Kauf von Aeroplan durch Air Canada und dem Kauf von Multiplus durch LATAM ist SMILES nun das einzige Vielfliegerprogramm in Amerika, das von seiner Sponsor-Fluggesellschaft getrennt ist. Der zunehmende Wettbewerb auf dem Kreditkartenmarkt, die zunehmende Wettbewerbsfähigkeit nicht von Fluggesellschaften gesponserter Treueprogramme und die Stärkung der Beziehungen zwischen den beiden Hauptkonkurrenten von GLA und SMILES, einschließlich ihrer Codeshare-Vereinbarung, stellen SMILES vor erhebliche Wettbewerbsherausforderungen, da konkurrierende Vielfliegerprogramme wahrscheinlich sind Zugang zu einem größeren Bestand an Sitzplätzen und Reisezielen zu haben und daher für Verbraucher und Bankpartner attraktiver zu sein. Darüber hinaus ermöglicht die Integration von Fluggesellschaften und Treueprogrammen durch wichtige Wettbewerber von SMILES und GOL die freie und dynamische Gestaltung und Entwicklung von Angeboten und Produkten in jedem Markt, um effizient und profitabel auf sich schnell ändernde Umgebungen zu reagieren. Dies ist eine wichtige Flexibilität, die von GOL und dem separaten Aktionär von SMILES behindert wird Basis und durch die Betriebsvereinbarungsstruktur.

Während GLA aufgrund seines Kostenstrukturvorteils gut positioniert ist, um aus der Krise mit einem größeren Marktanteil herauszukommen, ist die Integration von SMILES und die damit verbundenen Loyalitäts-Cashflows in eine einzige Kapitalstruktur entscheidend, um eine weitere Reinvestition in die Krise sicherzustellen Fluggesellschaft und im Treueprogramm.

Während GOL unermüdlich und erfolgreich mit allen seinen Stakeholdern zusammengearbeitet hat, um sicherzustellen, dass die GOL-Gruppe während der Pandemie eine ausreichende Liquidität aufrechterhält, gleicht sie ihren Tilgungsplan aus, wobei der Schwerpunkt auf dem Erhalt von Arbeitsplätzen hochqualifizierter und ausgebildeter Fachkräfte liegt und die Leasingverbindlichkeiten für Flugzeuge neu profiliert werden und Stärkung der Geschäftsbeziehungen zu seinen Hauptgeschäftspartnern - die Wiederherstellung des Sitzangebots und der Flüge von GOL auf das Volumen vor der Pandemie ist für die Wiederherstellung der Geschäftsdynamik und des Geschäftsvolumens von SMILES von entscheidender Bedeutung, und diese Investition kann nicht ohne Angleichung aufrechterhalten werden. Die Symbiose der Fluggesellschaft und das Vielfliegerprogramm machen es von Natur aus schwierig, individuell nach Aktionärsrenditen zu streben, die im Widerspruch zum Erfolg der gesamten Gruppe stehen.

Aus diesem Grund ist GOL der festen Überzeugung, dass der Zusammenschluss der Gruppe die notwendigen Synergien und das erforderliche Maß an Koordination bietet, um die unsicheren Marktbedingungen, die sich auf die Reisebranche auswirken, bestmöglich zu bewältigen und letztendlich den höchsten Wert für die Aktionäre von GOL und SMILES zu erzielen.

Aufgrund der Umstände der Pandemie haben GOL und GLA den Verwaltungsrat von SMILES über seine Absicht informiert, alle Analysen und Verhandlungen im Zusammenhang mit dem Vorschlag innerhalb von 30 Tagen abzuschließen und die Hauptversammlungen von GOL und SMILES abzuhalten Überlegungen zur Fusion, die am oder vor dem 18. Januar 2020 vorgeladen werden soll.

Die detaillierten Bedingungen der Transaktion werden im Protocolo de Incorporação (Fusionsvertrag) festgelegt, das zu gegebener Zeit zusammen mit den in CVM-Regel Nr. 565 vom 15. Juli 2015 vorgesehenen Informationen veröffentlicht wird. GOL wird beibehalten seine Aktionäre und der Markt über die Fusion gemäß den geltenden Vorschriften informiert.