Zeitplan und Umsetzung

5. Der von der SEC vorgeschlagene Zeitplan für die Umsetzung ist sehr aggressiv und räumt den AHLA-Mitgliedern nicht genügend Zeit ein, um die Offenlegungsanforderungen der Regel angemessen zu erfüllen. Die Umsetzung der Regel sollte um zwei Jahre verschoben werden.

Die SEC enthält in ihrer Diskussion einen Muster-Compliance-Zeitplan, der von einem Datum des Inkrafttretens im Dezember 2022 ausgeht.

Gemäß diesem Zeitplan würden große beschleunigte Melder ab 1 für das Geschäftsjahr 2 über alle klimabezogenen Risiken und Scope-2024- und Scope-2023-Emissionen berichten.

Dies würde erfordern, dass diese Registranten bereits im Januar 2023 beginnen, Daten zu sammeln und zu analysieren, je nachdem, wann ihr Geschäftsjahr beginnt, was effektiv erfordert, dass Registranten jetzt vor der Veröffentlichung der endgültigen Regel mit der Vorbereitung beginnen.

Registranten müssten sogar vor 2023 Informationen für die Offenlegung ihrer Jahresabschlüsse in Fußnoten sammeln.

Dieser Zeitplan für die Umsetzung ist sehr aggressiv und wird dem Umfang dieses Vorhabens nicht angemessen Rechnung tragen.

Der Zeitplan bietet den Registranten nicht die Möglichkeit, die Regel ausreichend zu analysieren und die für eine vollständige und genaue Berichterstattung erforderlichen Erfassungs- und Verifizierungsprozesse umzusetzen.

Um alle Offenlegungspflichten zu erfüllen, brauchen unsere Mitglieder mehr Zeit, um die Regel vollständig aufzunehmen und die internen Richtlinien und Prozesse festzulegen, die zur Einhaltung erforderlich sind.

Einige dieser Schritte umfassen die Zusammenstellung interner Teams und die Schulung des erforderlichen Personals zur Verwaltung von Datenerfassungsprogrammen, die Entwicklung von Plattformen und Methoden zur Berechnung von Emissionen und zur Bewertung relevanter Risiken und Chancen, die Beauftragung externer Rechtsberater und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zur Unterstützung der Einhaltung von Vorschriften und die Koordinierung mit Dritteigentümern und Betreiber, die die Daten kontrollieren, aber ansonsten nicht den Offenlegungspflichten der SEC unterliegen.

Während viele unserer Mitglieder einige dieser Prozesse bereits als Teil ihrer freiwilligen Klimaberichterstattung implementiert haben, erfordert die zusätzliche Haftungsebene, die mit einer SEC-Einreichung verbunden ist, eine zusätzliche Verfeinerung und Weiterentwicklung interner Kontrollen und Prozesse, um eine zufriedenstellende Einhaltung sicherzustellen.

Viele unserer Mitglieder befinden sich in den frühen Stadien der Entwicklung ihrer umfassenderen Klimastrategie und müssen noch viele der notwendigen Verfahren zur Einhaltung der Regel in der geschriebenen Form festlegen. Darüber hinaus sind viele unserer Mitglieder der Ansicht, dass die anfänglichen Kostenschätzungen der SEC für die Einhaltung diese Schritte und die zusätzlichen Kosten, die im Laufe der Einhaltung unvermeidlich entstehen, nicht angemessen widerspiegeln.

Die Finanzbudgets für das Kalenderjahr 2022 wurden bereits erstellt, was eine Herausforderung darstellt, um die erheblichen Kosten im Jahr 2022 zu tragen, die für die Umsetzung der Verfahren und die Bereitstellung von Personal Anfang 2023 erforderlich sind, um mit der Datenerhebung bis zum Meldeschluss zu beginnen.

Wir fordern die SEC daher dringend auf, die Umsetzung um mindestens zwei Jahre zu verschieben und unter der Annahme eines Datums des Inkrafttretens im Dezember 2022 zu verlangen, dass die erste Berichterstattung frühestens 2026 fällig ist.

6. Das Erfordernis, dass die Offenlegungen in das Formular 10-K eines Registranten aufgenommen werden, erlaubt es Registranten nicht, ihre Treibhausgasemissionen in einer für eine SEC-Einreichung ausreichenden Weise zu erfassen und zu überprüfen, und entspricht nicht den bestehenden Zeitplänen für die Klimaberichterstattung. Alle Klimaangaben sollten in einem separaten Bericht enthalten sein.

Zusätzlich zu dem strengen Umsetzungszeitplan für die Regel selbst müssten Registranten diese Offenlegungen jährlich als Teil ihres Formulars 10-K oder ihrer Registrierungserklärung melden.

Die meisten öffentlichen Mitglieder von AHLA hätten daher nur 60 Tage Zeit, um die erforderlichen Klimarisiko- und Emissionsdaten aus ihrem vorangegangenen Geschäftsjahr zu sammeln, zu validieren und die erforderlichen Zusicherungen zu erhalten.

Dieser Zeitplan ist für Unternehmen äußerst belastend, wenn nicht gar unmöglich einzuhalten.

Während die Regel versucht, dieser Herausforderung zu begegnen, indem sie Registranten erlaubt, alle Daten für das vierte Quartal zu schätzen, wenn keine vernünftigerweise verfügbar sind, berücksichtigt dieser Ansatz nicht die erhebliche Verzögerung bei der Beschaffung von Daten, insbesondere von Treibhausgasemissionen, von ihren Franchisenehmern und Drittverwaltungsgesellschaften , die diese zunächst bei Versorgungsunternehmen und anderen Drittanbietern abholen müssen.

Diese Verzögerung ist in der Hotelbranche besonders akut, da die Rolle Dritter dem bereits umfangreichen Prozess der Überprüfung und Verifizierung von Emissionszahlen in einer für eine SEC-Anmeldung ausreichenden Weise eine zusätzliche Ebene hinzufügt.

Umfang und Umfang der Jahresberichterstattung gemäß den aktuellen Anforderungen an die Offenlegung von Finanzdaten stellen bereits eine Herausforderung dar, und viele unserer Mitglieder, die sich auf Dritte verlassen, um Finanzinformationen zu erstellen und einzureichen, nutzen bereits den größten Teil der verfügbaren Zeit innerhalb der 60-Tage-Frist, um ihr Formular zu erstellen 10-K. Nach eigenen Schätzungen der SEC fügt die Regel einem bereits intensiven Zeitplan wahrscheinlich mehr als 3,000 Stunden zusätzlichen Berichtsaufwand hinzu.

Das derzeitige Verfahren ist zeitintensiv, und die Regel wird den Zeitaufwand und die Kosten für die öffentliche Berichterstattung auf Formular 10-K unnötig erhöhen, wenn die gleichen Datenerfassungsziele in nachfolgenden Einreichungen erreicht werden können.

Darüber hinaus verlassen sich unsere Mitglieder, die derzeit ESG- und andere klimabezogene Berichte erstellen, im Allgemeinen auf einen Zeitrahmen zur Jahresmitte für die Erstellung dieser Daten.

Der Berichtszeitplan der SEC würde diesen Prozess völlig auf den Kopf stellen. Führende globale Berichtsrahmen, wie das CDP, auf das sich viele unserer Mitglieder für ihre freiwilligen Offenlegungen zum Klima verlassen, verlangen im Allgemeinen, dass Berichte Mitte des Jahres eingereicht werden, um ausreichend Zeit für die Erfassung und Überprüfung von Vorjahresdaten zu haben.

Es ist daher zu einer Branchenpraxis für Unternehmen geworden, diese Offenlegungen einzureichen und die Nachhaltigkeitsberichte ihrer Organisationen Ende Q2 oder Anfang Q3 für Daten zu veröffentlichen, die für das vorangegangene Geschäftsjahr des Unternehmens gesammelt wurden.

Dies gibt Unternehmen ausreichend Zeit, um sich mit externen Auftragnehmern und Anbietern abzustimmen, die relevanten Daten zu Treibhausgasemissionen zu sammeln und die Zahlen auf ein Niveau zu überprüfen, das sie bequem in ihren jährlichen Nachhaltigkeitsberichten veröffentlichen können.

Durch die Forderung, dass diese Klimaangaben in das Formular 10-K aufgenommen werden müssen, und die Auferlegung belastender Bescheinigungsschwellenwerte legt die Regel einen komprimierten Berichtszeitplan fest, der den Registranten keine Flexibilität bietet, ihre SEC-Angaben in einer ausreichend detaillierten und präzisen Weise einzureichen, die mit der Klimaoffenlegung übereinstimmt Prozesse, die sie bereits eingeleitet haben.

Unternehmen die Zeit zu geben, die für die Erstellung zuverlässiger Daten erforderlich ist, ist der beste Weg, um die Absicht der Regel zu erfüllen, zuverlässige, konsistente und vergleichbare Daten für Investoren zu sammeln.

Wir schlagen daher vor, dass die SEC diese neuen Offenlegungen vollständig vom Formular 10-K trennt und stattdessen den Registranten erlaubt, 180 Tage nach Ende des Geschäftsjahres einen separaten klimaspezifischen Bericht einzureichen. Schließlich sollten alle erforderlichen Offenlegungen nur prospektiv sein, wobei historische Daten nur auf der Grundlage des ersten Jahres bereitgestellt werden, in dem die Berichterstattung gemäß der Regel erforderlich ist.

7. Die Auferlegung zusätzlicher Offenlegungspflichten, die durch die Handlungen eines Registranten ausgelöst werden, wird Unternehmen davon abhalten, aggressive Klimaziele zu verfolgen, insbesondere in Bezug auf Scope-3-Emissionen.

Viele der Offenlegungspflichten der Regel werden durch die Handlungen eines Unternehmens ausgelöst. Beispielsweise muss ein Registrant, der einen Klimaschutzplan verabschiedet hat, eine detaillierte Beschreibung dieses Plans als Teil seiner SEC-Einreichung offenlegen.

Soweit ein Unternehmen die Szenarioanalyse zur Bewertung der Belastbarkeit seiner Geschäftsstrategie verwendet, müssen diese Analyseinstrumente offengelegt werden, obwohl die Regel den Registranten keine Verpflichtung zur Durchführung einer solchen Analyse auferlegt. Tatsächlich könnte die bloße interne Festlegung eines klimabezogenen Ziels oder Ziels dazu führen, dass ein Unternehmen detaillierte Offenlegungen vorlegen muss, die vertrauliche Geschäftsinformationen enthalten können.

Am besorgniserregendsten wäre, dass ein Registrant, dessen klimabezogene Ziele eine Scope-3-Komponente enthalten, dann verpflichtet wäre, diese Emissionen zu melden.

Die SEC hat anerkannt, dass Unternehmen längerfristige Ziele setzen können, ohne den Weg zu kennen, den sie einschlagen werden, um ihr Ziel zu erreichen. Daher ist es zwingend erforderlich, dass solche Ziele nicht als Versprechen oder Garantien ausgelegt werden, noch sollten sie Unternehmen an zusätzliche Berichtspflichten gemäß der Regel binden.

Die Festlegung höherer Meldeschwellen für Registranten, die sich effektive neue Tools zu eigen gemacht und aggressivere Emissionsziele gesetzt haben, wird diese Unternehmen wahrscheinlich davon abhalten, in Klimafragen weiter nach vorne zu schauen, insbesondere in Bezug auf Scope-3-Emissionsverpflichtungen.

Viele unserer Mitglieder, die mutige Klimaverpflichtungen eingegangen sind oder erwägen, wie z. B. das Erreichen von Netto-Null-Emissionen, werden wahrscheinlich noch einmal darüber nachdenken, ob diese Ziele letztendlich im besten Interesse ihrer Unternehmen sind, angesichts der zusätzlichen Belastungen durch die Offenlegung dieser Aktivitäten als Teil ihrer offiziellen SEC-Einreichungen.

Die SEC hat begründet, warum diese besonderen Offenlegungen von Rechts wegen nicht erforderlich sind, einschließlich der Komplexität der Informationen und der „unzumutbaren Belastung“, die solche Anforderungen bestimmten Registranten auferlegen würden.

Wir wissen zu schätzen, dass die SEC die Herausforderungen berücksichtigt hat, die viele dieser Anforderungen mit sich bringen. Wir glauben jedoch nicht, dass die unterschiedliche Behandlung bestimmter Unternehmen und ihre Bestrafung für die Bewältigung dieser Herausforderungen und das Ergreifen freiwilliger Maßnahmen dem umfassenderen Ziel von mehr Transparenz und besseren Daten für Anleger dient.

Dieser Ansatz dient auch nicht dem ultimativen Ziel, die Emissionen und die Gesamtumweltbelastung öffentlicher Unternehmen zu reduzieren. Wir fordern daher die SEC dringend auf, Offenlegungspflichten abzuschaffen, die speziell an frühere oder aktuelle Handlungen eines Unternehmens gebunden sind, und stattdessen Registranten zu erlauben, diese Informationen auf freiwilliger Basis bereitzustellen, wie es derzeit eine wachsende Zahl unserer Mitglieder tut.

Anstatt Unternehmen Anreize zur Begrenzung ihrer klimabezogenen Verpflichtungen zu geben, glauben wir, dass dieser Ansatz den Registranten die Sicherheit und Vorhersehbarkeit bietet, die sie benötigen, um weiterhin ehrgeizige Klimaziele zu setzen und bewährte Verfahren zur Bewertung und Minderung klimabezogener Risiken und Chancen zu verfeinern.

FAZIT

Wie oben erwähnt, hat sich AHLA verpflichtet, mit der SEC zusammenzuarbeiten, um einen Klima-Offenlegungsrahmen zu schaffen, der den Anlegerinteressen dient, indem konsistente, vergleichbare und zuverlässige Daten erstellt werden. Um das Ziel der SEC zu erreichen, muss die Regel praktische Anforderungen enthalten, die für AHLA-Mitglieder und das Gastgewerbe im Allgemeinen vorhersehbar und durchführbar sind.

Wir ermutigen die SEC, die von uns geäußerten Bedenken und Vorschläge zu berücksichtigen, und freuen uns auf die weitere Diskussion der Regel.

Mit freundlichen Grüßen

Präsident und CEO von Chip Rogers

Amerikanischer Hotel- und Unterkunftsverband